Транзакции

При слиянии две или более корпораций объединяются в одну корпорацию, и в результате образуется одна из входящих в нее корпораций (корпорация A объединяется с корпорацией B, при этом корпорация B является корпорацией, пережившей слияние). При консолидации две или более корпораций объединяются в одну корпорацию, и в результате образуется новая корпорация (корпорация A и корпорация B объединяются в новую корпорацию C).

Заявление о слиянии подается в округе, где находится выжившая или консолидированная корпорация, или в округе, где находится главный офис одной из входящих в состав корпораций Нью-Йорка.

Заявление в суд подается совместно всеми входящими в состав корпорации лицами в форме ходатайства или совместного заявления под присягой.

Как правило, цели и деятельность объединяющихся корпораций должны быть схожими и совместимыми.

Если все входящие в состав корпорации зарегистрированы в соответствии с Законом о религиозных корпорациях, слияние регулируется исключительно Законом о религиозных корпорациях. Требуется одобрение суда, но Генеральный прокурор не является стороной слияния. Однако если одна из церквей зарегистрирована в соответствии с N-PCL или Законом о членских корпорациях, то к слиянию применима статья 9 N-PCL.

Только при ограниченных обстоятельствах. Некоммерческая корпорация может слиться или объединиться с коммерческой корпорацией, но только если некоммерческая корпорация является корпорацией типа А или типа С.

Нет, но слияния торговых ассоциаций типа А требуют одобрения Антимонопольного бюро Генерального прокурора.

Не существует арифметического теста для определения того, сколько составляет "практически все." Мы используем разумный подход. Если рассматриваемый актив составляет большую часть активов корпорации, необходимо получить разрешение суда. Даже если актив составляет небольшой процент от общих активов корпорации, если сделка повлияет на способность корпорации осуществлять свои корпоративные цели, она считается существенной, и необходимо получить одобрение суда. Если активом является основное помещение корпорации или молитвенный дом, необходимо получить разрешение суда. В случае сомнений целесообразно получить разрешение суда.

Нет. Однако некоторые финансовые операции (например, операции по финансированию облигаций Управления промышленного развития) требуют аренды или передачи имущества, служащего обеспечением кредита. Если такое имущество составляет все или практически все активы корпорации, требуется одобрение суда на передачу или аренду в связи с ипотекой. Религиозные корпорации требуют одобрения суда в соответствии со статьей 12 Закона о религиозных корпорациях (RCL) для ипотеки любого из их недвижимого имущества, если только ипотека не является ипотекой на покупку денег.

Если договор купли-продажи должен быть переуступлен в момент закрытия или до него, о переуступке должно быть указано в ходатайстве и приказе, а соглашение о переуступке должно быть приложено в качестве вещественного доказательства. Если цессионарий является компанией с ограниченной ответственностью (LLC) или другой организацией, созданной покупателем для целей получения права собственности при закрытии сделки, эти факты должны быть разъяснены в ходатайстве. Если цессионарий является несвязанной третьей стороной, потребуются новые резолюции совета директоров и членов, одобряющие переуступку.

Да. Раздел 12 RCL применим к любой корпорации, которая действует как молитвенный дом и проводит собрания для религиозных богослужений, даже если она зарегистрирована в соответствии с другим законом.

Округ Кингс. Место рассмотрения дела определяется округом, в котором находится главный офис корпорации и где она осуществляет свои корпоративные цели.

Во многих случаях нет. Если у недействующей церкви больше нет прихожан, которые могут одобрить предлагаемую продажу, она не может выполнить требование закона о получении резолюции членов церкви, одобряющей продажу. В таких случаях церковь должна распуститься в соответствии с разделом 18 RCL и получить разрешение суда на продажу недвижимого имущества в рамках процедуры роспуска. Однако деноминации, не имеющие членства с правом голоса согласно RCL, могут действовать в соответствии с разделом 12 RCL.

Нет. Корпорация должна получить собственную независимую оценку стоимости имущества на дату заключения договора. Кроме того, оценка не может быть подготовлена брокером по недвижимости, который занимался продажей.

Нет. Раздел 12(8) RCL предусматривает, что религиозная корпорация может продать недвижимое имущество другой религиозной, членской, образовательной, муниципальной или некоммерческой корпорации за номинальное вознаграждение. Однако религиозная корпорация-заявитель должна быть платежеспособной, и должно быть доказано, что требования кредиторов не будут ущемлены. Ходатайство должно содержать полное объяснение.

Распадающаяся корпорация может использовать упрощенную процедуру роспуска, если у нее есть не более $25 000 в резервном фонде для оплаты расходов на прекращение деятельности (например, юридические и бухгалтерские расходы), включая обязательства, которые не превышают $10 000.

Нет. В таких случаях ликвидируемая корпорация должна следовать процедурам роспуска корпорации с активами и получить разрешение суда на распределение оставшихся активов благотворительной организации с практически аналогичной деятельностью и целями, даже если сумма, подлежащая распределению, составляет менее 25 000 долларов. 

Нет. Если у ликвидируемой корпорации остались активы, превышающие резервный фонд, она должна сделать одно из следующих действий:

• следовать процедурам, установленным в статье 10 N-PCL для роспуска корпорации с активами
• получить разрешение суда в соответствии с разделами 510 и 511 N-PCL на продажу или иное отчуждение оставшихся активов до подачи ходатайства об упрощенном расторжении брака

Частные фонды, предоставляющие гранты, могут расходовать свои активы, предоставляя благотворительные гранты другим освобожденным от налогообложения организациям в ходе своей обычной деятельности. Однако для того, чтобы грантодающий частный фонд передал свои активы другому частному фонду, ликвидируемый фонд должен получить разрешение суда либо через процедуру ликвидации активов, либо через петицию по разделам 510/511.

Нет. Для упрощенного роспуска корпорация должна иметь достаточно средств для погашения всех обязательств, которые не могут превышать $10 000. Если ликвидируемая корпорация договорилась с кредиторами о сокращении или прощении каких-либо долгов и обязательств и таким образом может претендовать на упрощенное расформирование, она должна приложить копии соответствующих соглашений в качестве приложений к своему ходатайству. Неплатежеспособные корпорации должны следовать процедурам судебного роспуска, изложенным в статье 11 N-PCL.

Корпорация, осуществляющая упрощенный роспуск, должна подать свой план роспуска в наш офис после того, как она уже выполнила такой план, погасила все оставшиеся долги и подготовила окончательный финансовый отчет с нулевым балансом. В отличие от процедуры роспуска корпорации с активами, при роспуске корпорации без активов Генеральному прокурору штата Нью-Йорк не нужно рассматривать или утверждать план роспуска до его исполнения. В свидетельстве о роспуске нет необходимости упоминать о выполнении плана роспуска, если у распадающейся корпорации не было активов или обязательств на момент принятия такого плана.

Продолжительность проверки Генерального прокурора зависит от количества и характера вопросов, отмеченных нашим офисом. Мы свяжемся с вами письменно или по телефону, чтобы задать любые последующие вопросы. 

Нет. Как правило, для ликвидации корпораций типа А не требуется разрешение суда или Генерального прокурора, и упрощенная процедура ликвидации не применяется. Однако при роспуске торговых ассоциаций типа А необходимо получить разрешение Антимонопольного бюро Генерального прокурора. Кроме того, если корпорация типа А владеет активами для благотворительных целей типа Б или хранит средства, ограниченные донорами, она должна следовать процедуре ликвидации активов (см. раздел 201(b) N-PCL для описания различных типов корпораций).

Нет. Расторжение религиозных корпораций регулируется исключительно разделом 18 Закона о религиозных корпорациях. Требуется одобрение суда, но Генеральный прокурор не является стороной.

Нет. Однако при подаче оригинала заверенного свидетельства о ликвидации в Департамент налогов и финансов штата Нью-Йорк ликвидируемая корпорация должна будет оплатить пошлину, подлежащую уплате в Департамент штата Нью-Йорк.